为什么中国企业海外投资并购会如此火爆？

 

硅谷已经被中国的VC踏遍，以色列也不例外，一些早期的项目走出去，投在以色列的也是越来越多。全世界最活跃的创投地区几乎都被中国的VC踏遍了。现在几乎在海外并购的每个项目里都能看到并购基金的身影。

 

（本文根据Paula Yu 余承志在Hi-Finance举办的线下公开课内容整理而成。）  

 

具有投行精神的律师

 

我对自己的定位是一个具有投行精神的律师，所以今天我将从保密协议、保密信息备忘录及合同开始讲起。在美国做律师其实就是做合同的事情，从文件调查、文件起草直至最后交割都必须严谨细致。为了服务好国内客户，有时我不得不转变自己的工作理念，但投行精神是我一直以来的坚持。我以前是在外资所工作的。外资所的同事们对中国的市场几乎一无所知，我国本身也不允许外资所参与中国法律的修订。在这样的国情下，我只能去更多地去看证监会的一些要求，了解中国证券市场的游戏规则，这是从事跨国公司并购工作的前提。对一个很纯粹的跨国律师而言，我们的主要任务就是按照跨国并购的规则，把跨国并购项目做完。但后来我发现仅仅将跨国并购项目做完还不够，还要将其安置到上市企业中去。整个过程中，证监会、交易所像一只无形的手，它希望对整个跨国并购流程有所掌控。 

 

巴菲特股东大会，又名伯克希尔·哈撒韦股东大会，每年5月初召开，已然成为全球投资者的奥马哈朝圣之旅。历届巴菲特股东大会座无虚席，听众数万，备受投资人追捧。 

 

把海外好的资源吸收进国内并装进上市公司这两个环节不应该是完全隔离的，而应该是合二为一的。从事这份工作，我的优势是既有投行精神，又懂中国市场。我今天的演讲也将基于这两点。 

 

投资区域多样化  百花争艳

 

今天有这么多人来听Hi-Finance的公开课，时间还是在周日的早上，说明这个话题很火，当然，说这话也是要有许多数据做支撑的。 

 

 

从上表可以看出，中国的海外投资从2004年到2015年数据上呈现出非常巨大的增长。中国已经从一个传统的资本引入国变成资本的输出国。

 

同时中国企业的海外投资有一个非常明显的特点：投资区域多样化。从交易的数额来看，中国企业海外投资以发达国家为主。事实上，中国企业在发展中国家的投资也不少，一带一路的政策背景下国企在发展中国家的投资更多，但整体而言还是以发达国家为主。

 

美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、日本这五个地区占中国企业投资的三分之二。2008年之前，中国企业的海外投资就如火如荼了，以能源类、矿产类的项目为主。2005、2006年，能源类、资源类的项目占比还很高，但是到了2015年，中国企业的海外投资项目就呈现出了百花争艳的特点。

 

中国企业的海外投资在各个产业、各个领域都有涉及且数量都不少。2011年前后，我做中国海外投资时，投资主体多以公司战略投资人为主，一般都是有产业背景的投资人看中了国外的先进技术和优秀品牌，当时资源类投资都是国有企业占绝对主导地位，现在则相反，民营企业在境外投资占主导地位，目前我做的项目不是上市公司，就是上市公司下属的并购基金，或者是借壳并购基金准备投到上市公司去的，要么就是还没有IPO的企业，基本上都是围绕上市来做的。

 

从2014年开始，更多基金的出现和中国的发展现状密不可分。现在并购基金非常火，几乎在中国海外并购的每个项目里都能看到并购基金的身影，这同样和中国的发展现状有关。除了大规模的海外并购投资之外，一些早期的项目走出去投在硅谷、投在以色列的也是越来越多。硅谷已经被中国的VC踏遍了，以色列也不例外，全世界最活跃的创投地区几乎都被中国的VC踏遍了。 

 

为什么有这么多的中国公司去海外投资呢？

 

首先，资源导向型。中国是一个人口众多、资源相对匮乏的国家，这也是为什么中国国有企业很早的时候就在外面买矿买油田来补充中国资源的不足。就目前而言，国企在资源导向性投资领域仍然扮演着非常重要的角色，但已经不再唱主角了，不少民营企业纷纷涌入这一领域。原油、能源的价格现在都处在低位，可能是买入的最好机会，但国人都有买涨不买跌的心理，其实能源、原油才是目前最好的投资方向，但我国企业的态度还是趋于谨慎的。

 

其次，政策导向型。习大大提出一带一路的政策之后，很多国企客户纷纷投到一带一路触及的发展中国家。我做过很多一带一路的项目，作为一个律师常常深感无力，因为一带一路项目的投资会不可避免受到很多政治因素的干扰，这些因素还无法通过法律手段来规避、解决。所以投资一带一路项目不仅要面对目标公司各种各样的问题，还要处理目标国家可能存在的问题，法律法规的不健全也会增加这些问题的处理难度。但不能否认的是很多企业（国有企业、民营企业都有）顺应中国产业输出的大趋势就一窝蜂地投资在一带一路触及到的发展中国家上面。

  

第三，技术导向型投资。在战略性投资中，技术导向型投资占据着非常重要的位置。这种现象和中国前几十年的发展有很大关系，在过去的几十年中，为了保证经济的快速发展，中国企业在研发方面的投入不是很多，更多的是以牺牲环境、投入巨大人力的方式谋求发展，导致中国企业（尤其是产业型的公司）在全球市场的比例虽然高，但是一般都在产业的低端或中下端。所以，现在我能够从中国的资本市场融到足够多的资金时，第一个想做的事就是怎么从技术上、产业上做一个升级换代。我的很多客户表示他们自己就想做研发，但即使你投入了很多的金钱，短短几年也不一定能做得出来，即使做出来了，做出来的东西也未必如你所愿。这时，我的客户们才认识到并购也可以把想要的东西引进中国，再结合中国巨大的市场，这反而是最好、最有效的途经。

 

第四：客户导向型。以某汽配公司为例，全国的整车商如果到了海外，很多配套商也会跟着到海外，把厂设在隔壁，能确保提供效率最高的、费用最低的服务，如果选择不去的话，就会失去这个客户。配套的企业如果到发展中国家去投资，如印度、墨西哥、巴西等，一般都是为了适应客户的需求。

 

第五：市场导向型。中国是世界制造工厂，制造在中国，销售主要依靠欧美代理商，中国的制造企业实力增强后，有足够的竞争力时，会希望整合上下游的资源，收购欧美的代理商或经销商，对其控股，实现产业上的一条龙服务。中国企业会通过并购的方式获得进入不同国家的营业执照和许可证。欧美的经销商不仅仅是在欧美，在全世界都会有布局，他们在全世界各地都获得了营业执照和许可证，这些营业执照和许可证一个一个去办会耗费很多的时间和金钱，收购是最简便的方法。

 

第六，品牌导向型。由于土地、环境、人工成本的上升，一个国外的品牌想进入中国市场已经不容易了，加之中国独特的商业文化环境的影响，如果不是世界500强企业自己能够招到一流的管理团队，那国外品牌进入中国的管理难度就会偏高，换而言之，中国已经不是吸引外来资本的理想国度。迫于居高不下的经营成本，欧美中型或中小型企业会退而求其次，自己退出中国市场，把中国市场交给他们的合作伙伴或合资伙伴来经营和管理。如此，中国企业就可以通过控股的方式将没有能力进入中国市场却对中国市场无比向往的欧美二线品牌引进中国，产生协同效应。 

 

控股并购  股价上涨

 

中国企业海外并购之所以会出现百花争艳的局面，是因为各个产业、各种类型的上市公司都在海外做销售，中国股市的估值非常高，远远高于海外国际市场。绝大部分中国上市公司，都希望在海外找一些好的标的，控股或收购后可以合并报表，让股价上涨。并购资金也是希望能够在中间做一个二传手，将海外的优秀资产收到手里，实现共赢。我认为这是中国海外投资近年来这么火爆的根本原因。中国股带来的红利能持续多长时间谁也不清楚，大家都在跟风投资。我有一个朋友，做的是模拟芯片行业，这个公司如果在美国纳斯达克上市，倍数大概在10到15倍之间，如果这个公司被中国新三版企业收购，就会在30到40倍左右，芯片企业如果上了创业板或中小板估值会在100倍以上，甚至更高。趁着估值超高的时候在海外买一些资产，以很小的代价就能买到以前可望而不可即的公司。

 

中国企业海外投资的模式

 

中国海外投资一般分为两种形式：一种是绿地投资，就是自己到国外去建一个子公司或分公司，自己扎根自己发芽自己开花自己结果，像种一棵树一样。另一种是并购，直接将海外现成的公司买过来。一种是资产并购，一种是股权并购。股权并购又分为竞标流程和排他流程。

 

绿地投资和并购之间的差别

 

绿地投资的优势：去国外建一个小公司或分公司的成本非常低，而且办理时间比较短，欧美一般几天就能办妥，费用也不高，1000美金就已足够。因此很多中国企业（尤其是贸易公司）会在海外建很多子公司、销售处，先试试水，了解一下市场。这样做的灵活度比较高，可进可退。如果公司发展得好，就留下继续发展，如果做的不好就马上撤。当然绿地投资也有其劣势：企业想自己扎根，自己发芽，自己开花，自己结果，这个过程会非常漫长，而且能去欧美这种成熟的发达国家那其在国内可能就得是一个规模非常大、家喻户晓的大品牌。到了国外，品牌的认知度还不会特别高。在人才招聘、开拓市场方面，也会碰到各种各样的问题，尤其是人才招聘这方面，需要依赖当地的人脉，而且要确保这个人会尽心尽力地帮助你这个难度不小。

  

第二种模式：并购。一种是资产并购，一种是股权并购。并购流程包括竞标流程、排他流程。

 

并购的劣势：成本非常高。买一个国外的企业付出的代价是非常高的，甚至中国企业要比当地人付出更高的价格才能买到心仪的公司。不仅前期成本高，后期成本以及你最终付出的代价是非常大的。尽职调查、一系列文件、会计师事务所、律师事务所和投行等一系列环节和中介机构都需要花钱，这些潜在的交易费用会源源不断地出现。

 

但并购的优势也非常明显：只要肯花钱，缺什么就可以买什么，想要什么就可以买到什么，效率非常高，成功率也高。短时间内，完善的销售渠道、过硬的技术和产品都会属于收购方。并购之后能否消化就是另一种挑战了，中国的资本市场和交易所都有严格的合规性要求，合规性要求全盘复制到海外目标公司是有难度的，此外跨国并购还要解决彼此的信任问题，整合的难度可想而知。